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安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)

(八)新疆天河最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易进行资产评估外,最近三年,新疆天河未进行资产评估或改制,交易及增资情况详见本节“一、新疆天河化工有限公司”之“(二)历史沿革”。

(九)本次交易评估情况

根据“中和评报字(2009)第V1115-1号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对新疆天河84.265%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为70,792.54万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下:

1、销售收入的预测

对于2009年11-12月及2010年的销售量预测,主要基于企业目前已签订的销售合同数量确定;对于2011年-2013年的产品销售量主要综合考虑新疆地区炸药需求量的历史发展情况和在国家关于新疆大开发的政策指导下未来几年的发展前景以及新疆天河在新疆地区炸药市场的行业地位确定。

由于行业特点和新疆地区本身炸药供应的不足,因此2009年11-12月及2010年的销售订单大多已经签署,本次评估价格主要参照合同均价确定该期间的销售价格,同时由于民爆行业实行价格管制,目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格,新疆地区价格下调的可能性较小,因此2011年及以后的价格均按照2010年预测价格不变。。预计2009年11-12月至2013年,新疆天河销售收入合计分别为2,834万元、24,156万元、27,321万元、32,466万元、39,765万元。

2、销售成本的预测

对于公司生产的膨化炸药、乳化炸药、震源药柱、混装炸药四大类产品本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。工业炸药及震源药柱等产品的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,新疆天河销售成本合计分别为1,801万元、15,429万元、17,331万元、20,601万元、24,494万元。

3、期间费用的预测

新疆天河的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,新疆天河期间费用合计分别为515万元、2,638万元、2,746万元、2,970万元、3,201万元。

(十)新疆天河涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形

新疆天河不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。

(十一)与新疆天河业务相关的主要固定资产、无形资产情况

1、主要设备情况

截止2009年10月31日,新疆天河的主要设备情况如下:

单位:万元

2、主要房屋建筑物

截止2009年10月31日,新疆天河拥有的主要房屋建筑物情况如下:

(平方米)

注:上述房屋建筑物为截止2009年10月31日账面净值10万元以上的房屋建筑物,下同。

3、无形资产

(1)土地使用权

截止2009年10月31日,新疆天河拥有的土地使用权具体情况如下:

(平方米)

方式

(2)特许经营权

2009年12月28日,新疆天河取得“MB生许证字[017]号”《民用爆炸物品生产许可证》,核定的生产许可能力如下:

安全生产许可

由于新疆天河位于新疆库车生产点实施整体搬迁,根据国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局出具的“委爆字[2008]16号”《关于新疆天河化工有限公司工业炸药生产能力调整的批复》,新建生产线的具体核定许可生产能力为膨化硝铵炸药12,000吨、胶状乳化炸药12,000吨和震源药柱8,000吨。

二、四川省绵竹兴远特种化工有限公司

(一)基本情况

地税:川地税德字510683205254645号

(二)历史沿革

1、公司成立

绵竹兴远前身为四川省绵竹特种化工厂。1997年12月18日,绵竹市经济体制改革委员出具“竹体改[1997]60号”《关于同意四川省绵竹特种化工改组设立四川省绵竹兴远特种化工有限公司的批复》,同意四川省绵竹特种化工厂改组设立四川省绵竹兴远特种化工有限公司。

1998年1月7日,四川省绵竹兴远特种化工有限公司成立,法定代表人为陈培华,注册资本为104万元。绵竹兴远成立时的注册资本由四川省绵竹特种化工厂职工以实物出资40万元、剑南镇集体资产经营公司以实物出资20万元、陈培华(集体托管股)以实物出资40万元、陈培华等职工以货币出资4万元。1998年1月5日,绵竹会计师事务所出具“竹注会师验[1998]003号”《验资报告》,对绵竹兴远各股东缴纳的注册资本验证确认。绵竹兴远成立时的股权结构如下:

2、2003年股权转让

2003年7月18日,绵竹市经济贸易局出具“竹经贸(2003)86号”《绵竹市经济贸易局关于兴远特种化工有限公司产权制度改革方案的批复》,同意绵竹兴远产权改革方案,根据该方案,自然人股东所持股权为模拟股权,绵竹兴远全部产权仍为剑南镇集体所有;同意绵竹兴远全部产权转让给相关自然人。

2003年7月20日,绵竹市剑南镇人民政府出具“剑府发[2003]89号”《剑南镇人民政府关于同意集体资产经营公司转让资产的通知》,同意绵竹市剑南镇集体资产经营公司将所持有的绵竹兴远20万元出资额及托管股40万元出资额转让给陈培华。

2003年7月25日,张代春等29名自然人签署《授权委托书》,授权委托陈培华代表其与绵竹市剑南镇集体资产经营公司签署《企业资产及经营权转让协议》;同日,绵竹市剑南镇集体资产经营公司与陈培华签署《企业资产及经营权转让协议》,绵竹市剑南镇集体资产经营公司将绵竹兴远全部资产及生产经营权以468.2万元的价格转让给陈培华及其委托人,上述转让价格经东方资产评估事务所有限公司德阳分公司出具《资产评估报告》、绵竹市剑南镇集体资产经营公司出具“集资司(2003)第31号”《集体资产经营公司关于兴远特种化工有限公司资产确认的通知》及绵竹市经济贸易局出具“竹经贸(2003)86号”《绵竹市经济贸易局关于兴远特种化工有限公司产权制度改革方案的批复》确认。2003年8月19日,四川省绵竹市公证处就此次转让出具“(2003)竹证字第1180号”《公证书》。

2003年7月25日、2003年12月31日,陈培华分别与周云富等六位自然人股东签署《出资转让协议书》,陈培华以7万元总价受让周云富等六位自然人股东合计持有的绵竹兴远7万元出资额(占注册资本的6.73%)。

此次股权转让完成后,绵竹兴远的股权结构如下:

3、2004年增资及股权转让

2004年6月15日,绵竹兴远召开股东会,审议通过了以资本公积转增资本方式增加注册资本100万元的议案。2004年7月14日,四川万通会计师事务所有限责任公司出具“川通验发(2004)字第076号”《验资报告》对上述增资验证确认。

2004年7月14日,陈培华与彭加全签署《出资转让协议书》,陈培华以3万元的价格受让彭加全持有的绵竹兴远2.72万元出资额(占注册资本的1.33%)。陈培华与李连荣签署《出资转让协议书》,陈培华以1万元的价格受让李连荣持有的绵竹兴远1万元出资额(占注册资本的0.49%)。

此次增资及股权转让完成后,绵竹兴远的股权结构如下:

4、2005年第一次股权转让

2005年5月24日,陈培华与张成山等七名自然人股东分别签署《股权转让协议》,陈培华受让上述股东合计持有的绵竹兴远74,352元出资额(占注册资本的3.64%);张天才与张勇等五名自然人股东分别签署《股权转让协议》,张天才受让上述股东合计持有的绵竹兴远20,272元出资额(占注册资本的0.99%);曾得琴与张代春等三名自然人股东分别签署《股权转让协议》,受让上述股东合计持有的绵竹兴远13,912元出资额(占注册资本的0.68%);吴树青与杨增兴等三名自然人股东分别签署《股权转让协议》,吴树青受让上述股东合计持有的绵竹兴远20,272元出资额(占注册资本的0.99%);邱军分别与刘清成等三名自然人股东分别签署《股权转让协议》,邱军受让上述股东合计持有的绵竹兴远1,068元出资额(占注册资本的0.05%);张成刚分别与张淑英等两名自然人股东分别签署《股权转让协议》,张成刚受让上述股东合计持有的绵竹兴远4,932元出资额(占注册资本的0.24%);孙登明分别与谌兵等两名自然人股东分别签署《股权转让协议》,孙登明受让上述股东合计持有的绵竹兴远3,100元出资额(占注册资本的0.15%);赵猛与张淑英签署《股权转让协议》,赵猛受让张淑英持有的绵竹兴远2,032元出资额(占注册资本的0.10%);喻荣林与谌兵签署《股权转让协议》,喻荣林受让谌兵持有的绵竹兴远4,624元出资额(占注册资本的0.23%);贺别华与刘平华签署《股权转让协议》,贺别华受让刘平华持有的绵竹兴远2,364元出资额(占注册资本的0.12%)。上述股权转让均按出资额等价转让。此次股权转让完成后,绵竹兴远的股权结构如下:

5、2005年第二次股权转让

2005年9月30日,绵竹兴远召开股东会,审议通过了陈培华等29名股东将其持有的绵竹兴远合计95.7168万元出资额(占注册资本的46.92%)转让给盾安控股的议案。2005年9月30日,盾安控股分别与29名股东签署《关于四川省绵竹兴远特种化工有限公司股东之股权转让协议书》,盾安控股以283.32万元总价受让上述股东持有的绵竹兴远95.7168万元出资额。此次股权转让完成后,绵竹兴远的股权结构如下:

6、2005年第三次股权转让

2005年10月28日,盾安控股与陈培华签署《关于四川省绵竹兴远特种化工有限公司股东之股权转让协议书》,盾安控股以83.62万元的价格受让陈培华持有的绵竹兴远28.25万元出资额(占注册资本的13.85%)。此次股权转让完成后,绵竹兴远的股权结构如下:

7、2005年增资

2005年11月28日,绵竹兴远召开股东会,审议通过了增加注册资本至2,000万元的议案,其中新增1,796万元注册资本以资本公积金转增1,221万元,未分配利润转增80万元,绵竹兴远原股东及新增股东付瑜等三名自然人以货币出资495万元。2005年12月5日,四川和信联合会计师事务所出具“川和信验字(2005)第03号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后,绵竹兴远的股权结构如下:

8、2009年股权转让及增资

2009年8月20日,盾安控股与陈培华等六名自然人股东分别签署《股权转让协议》,盾安控股以994.86万元的总价受让上述股东持有的绵竹兴远450万元出资额(占注册资本的22.5%)。

同日,绵竹兴远股东会审议通过了增加注册资本至2,545.45万元,新增注册资本545.45万元由盾安控股以1,205.8809万元现金认缴的议案。2009年8月25日,四川瑞华和信会计师事务所有限公司出具“川瑞信验字(2009)第8-8号”《验资报告》对上述增资验证确认。

此次股权转让及增资完成后,绵竹兴远的股权结构情况如下:

(三)控股、参股公司情况

截止2009年10月31日,绵竹兴远的控股、参股公司情况如下:

1、控股公司情况

(万元)

2、参股公司情况

(万元)

(四)权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、权属状况

截至本报告书签署日,盾安控股持有的绵竹兴远82.3213%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。

2、对外担保情况

截至2009年10月31日,绵竹兴远不存在对外提供担保的事项。

3、主要负债情况

截至2009年10月31日,主要负债如下表所示:

单位:万元

(五)绵竹兴远最近三年主营业务发展情况

1、主营业务情况

绵竹兴远的主要产品为胶状乳化炸药和改性铵油炸药,拥有连续化、自动化胶状乳化炸药生产线两条和改性铵油炸药生产线一条,具有胶状乳化炸药16,000吨、改性铵油炸药12,000吨的年许可生产能力。该公司产品的销售区域主要集中在四川省甘孜、阿坝、凉山、德阳等地市州。

2007年,绵竹兴远进入四川省经济委员会“四川省2007-2008年度‘小巨人’计划企业名单”,并进入西部大开发国家重点建设项目。

(1)销售情况

①主要产品销售收入情况

单位:万元

(万元)

1-10月

②前五大销售客户情况

(2)采购情况

绵竹兴远采购的原材料主要为硝酸铵、石蜡、乳化剂、复合蜡等,目前上述材料的价格相对稳定。

①主要原材料的采购情况

单位:万元

②前五大供应商情况

(万元)

1-10月

(3)安全生产、环保情况

最近三年,绵竹兴远不存在因安全生产事故原因受到监管部门的行政处罚的情形,2009年12月4日,四川省国防科技工业办公室出具证明“近三年以来,该公司能严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定,从未因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而受到行政处罚”;同日,绵竹市安全生产监督管理局出具证明“近三年来,该公司能严格遵守《安全生产法》等有关安全生产方面的法律、法规,从未因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到安监部门的行政处罚”。

绵竹兴远不存在因环保事故受到环保部门的行政处罚,2009年12月22日,四川省环境保护局出具证明“四川省绵竹兴远特种化工有限公司绵竹市生产点和美姑县生产点的危险废物按规定进行了处理处置,近3年来没有发生过重大污染事故,也没有收到过环境保护部门的处罚”。

(4)主要产品的质量控制情况

绵竹兴远严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规,最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。

2、市场情况分析

绵竹兴远是德阳市境内唯一一家生产民用爆破器材的企业,在德阳地区市场占有率为90%以上。该地区是全国三大磷化工基地之一,目前,德阳地区经探明的可供开采的磷矿储量在1.6亿吨以上,对民爆器材的需求量将大幅度上升。

2008年的“5.12”大地震给四川省带来了巨大的破坏,损坏公路里程达2.6万公里,公路基础设施损失达562.8亿元,大量的基础设施和公共设施需要重建,千亿元投资将在未来几年内注入四川省交通灾后重建领域,其中3年内将完成投资859亿元,规划重建道路3.6万公里,提高灾区交通保障能力、促进区域经济社会发展。已经或即将开工的项目有成绵高速公路复线、成兰高速铁路项目、成茂高速公路项目、成九高速公路项目,及凉山州向家坝、雅砻江锦屏电站、官地电站、溪洛渡电站等大型水电站以及特大型磷矿的重建和开采等都对民爆产品保持旺盛的需求。

(六)绵竹兴远最近两年及一期的主要财务数据

根据天健正信出具的“天健正信审(2009)专字第070075号”《审计报告》,绵竹兴远最近两年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

(七)绵竹兴远取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

2009年11月26日,绵竹兴远召开股东会,其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持绵竹兴远82.3213%股权的优先购买权。

绵竹兴远章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等影响绵竹兴远独立性的相关协议或者其他安排。

(八)绵竹兴远最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易进行资产评估外,最近三年,绵竹兴远未进行过资产评估、资产交易或改制,增资情况详见本节“二、四川省绵竹兴远特种化工有限公司”之“(二)历史沿革”。

(九)本次交易评估情况

根据“中和评报字(2009)第V1115-2号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对绵竹兴远82.3213%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为13,026.07万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下:

1、销售收入的预测

对于2009年11-12月及2013年的销售量预测,主要考虑德阳市、凉山州、甘孜州等地区受当地资源开发及基础建设等因素对炸药的需求量增加。目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格,四川地区价格下调的可能性较小。本次评估对于2009年11-12月及2010年的价格主要根据已签订的销售合同的有代表性的价格预测。以后期间的产品价格保持在2010年价格水平不变。预计2009年11-12月至2013年,绵竹兴远销售收入合计分别为1,034万元、9,106万元、10,482万元、11,990万元、13,424万元。

2、销售成本的预测

对于公司生产的乳化炸药、改性铵油炸药两大类产品本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,绵竹兴远的销售成本合计分别为581万元、5,427万元、6,335万元、7,299万元、8,207万元。

3、期间费用的预测

绵竹兴远的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,绵竹兴远期间费用合计分别为257万元、2,008万元、2,154万元、2,369万元、2,579万元。

(十)绵竹兴远涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形

绵竹兴远不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。

(十一)与绵竹兴远业务相关的主要固定资产、无形资产情况

1、主要设备情况

截止2009年10月31日,绵竹兴远的主要设备情况如下:

单位:万元

2、主要房屋建筑物

截止2009年10月31日,绵竹兴远及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物情况如下:

(平方米)

注:受技改等因素影响,截止2009年10月31日,绵竹兴远拥有的账面净值为2,843.17万元的房屋建筑物相关权证正在办理中,目前该等权证已全部办理完毕。

3、无形资产

(1)土地使用权

截止2009年10月31日,绵竹兴远及其控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下:

(平方米)

注:编号为西市国用02字第7690号项下土地的土地使用权人原登记为四川省美姑化工厂西昌办事处,2010年1月7日,上述土地的土地使用权人变更为四川美姑化工有限公司,变更后的土地使用权证编号为西市国用(10)第1012号。

(2)特许经营权

2007年3月16日,绵竹兴远取得“MB生许证字[040]号”《民用爆炸物品生产许可证》,核定的生产许可能力如下:

安全生产许可

根据国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局于2007年5月15日出具的“委爆字[2007]46号”《关于四川省绵竹兴远特种化工有限公司工业炸药生产能力调整的批复》,绵竹兴远其他铵油类炸药的核定生产许可能力调整为改性铵油炸药12,000吨。

三、福建漳州久依久化工有限公司

(一)基本情况

(二)历史沿革

1、公司成立

2003年7月28日,漳州市经济贸易委员出具“漳经贸重[2003]192号”《关于漳州市九一九厂改制方案的批复》,同意漳州九一九厂改制设立为有限责任公司。2003年8月6日,福建漳州九一九化工有限公司成立,法定代表人为周家树,注册资本为268万元。福建漳州九一九化工有限公司全体股东以现金出资,2003年7月25日,漳州众诚有限责任会计师事务所出具“(2003)漳众会验第176号”《验资报告》,对福建漳州九一九化工有限公司各股东缴纳的注册资本验证确认。福建漳州九一九化工有限公司成立时的股权结构如下:

2、2007年股权转让

2007年3月29日,福建漳州九一九化工有限公司召开股东会,审议通过蒋寻源持有1.75%股权由其女儿蒋燕丽继承持有。

2007年3月31日,福建漳州九一九化工有限公司召开股东会,审议通过了周家树等24名股东将其持有的福建漳州九一九化工有限公司合计139.36万元出资额(占注册资本的52%)转让给盾安控股的议案。2007年4月8日,盾安控股分别与福建漳州九一九化工有限公司24名股东签署《股权转让协议》,盾安控股以2,912万元总价受让上述股东持有的福建漳州九一九化工有限公司139.36万元出资额(占注册资本的52%)。经核查,此次股权转让时,包括刘思凯本人在内的相关实益出资人委托持股会代表将其各自对漳州九一九化工有限公司的实益出资转让给盾安控股。此次股权转让完成后,福建漳州九一九化工有限公司的股权结构如下:

3、2007年增资

2007年8月15日,福建漳州九一九化工有限公司召开股东会,审议通过了以税后利润转增注册资本至2,000万元及变更公司名称为“福建漳州久依久化工有限公司”的议案。2007年8月20日,漳州兴龙有限责任会计师事务所出具“(2007)漳兴会内验字第417号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后,漳州久依久的股权结构如下:

4、2009年股权转让

2009年8月24日,盾安控股分别与周家树等17名自然人股东签署《股权转让协议》,盾安控股以2,065.50万元的总价受让上述股东持有的漳州久依久510万元的出资额(占注册资本的25.5%)。此次股权转让完成后,漳州久依久的股权结构如下:

(三)控股、参股公司情况

截止2009年10月31日,漳州久依久的参股公司情况如下:

(万元)

(四)权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、权属状况

截至本报告书签署日,盾安控股持有的漳州久依久77.50%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。

2、对外担保情况

截至2009年10月31日,漳州久依久不存在对外提供担保的事项。

3、主要负债情况

截至2009年10月31日,主要负债如下表所示:

单位:万元

(五)漳州久依久最近三年主营业务发展情况

1、主营业务情况

漳州久依久的主要产品为胶状乳化炸药和膨化硝铵炸药,目前漳州久依久拥有两条生产线,具有胶状乳化炸药10,000吨、膨化硝铵炸药8,000吨的年许可生产能力,为福建省民爆行业主要生产骨干企业。该公司产品的销售区域主要集中在福建省。

2007年,漳州市人民政府授予漳州久依久“安全生产管理先进单位”。2008年,漳州久依久拥有的“膨威”牌商标获得“福建省著名商标”称号。

(1)销售情况

①主要产品销售收入情况

单位:万元

1-10月

②前五大销售客户情况

(2)采购情况

漳州久依久采购的原材料主要为硝酸铵、乳化剂、复合蜡、石蜡等,目前上述材料价格相对稳定。

①主要原材料的采购情况

单位:万元

②前五大供应商情况

1-10月

(3)安全生产、环保情况

最近三年,漳州久依久不存在因安全生产事故原因受到监管部门的行政处罚的情形,2009年12月25日,福建省经济贸易委员会出具证明“近三年以来,该公司能严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定,从未因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而受到行政处罚”;2009年12月9日,漳州市安全生产监督管理局出具证明“福建漳州久依久化工有限公司近三年来,能严格遵守《安全生产法》等有关安全生产方面的法律、法规,未发现违反国家有关安全生产方面的法律、法规的行为”。

漳州久依久不存在因环保事故受到环保部门的行政处罚,2010年1月8日,福建省环境保护厅出具证明“近三年来,福建漳州久依久化工有限公司能够遵守环保法律法规,未发现污染事故等违法违规行为,未受到过环保行政处罚”。

(4)主要产品的质量控制情况

漳州久依久严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规,最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。

2、市场情况分析

为贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》,福建省人民政府要求“加快构建便捷、通畅、高效、安全的公路交通网络,为海峡西岸经济区建设提供有力的保障支撑”,提出到“十二五”末,力争实现全省“三纵八横”高速公路(至2012年底,基本建成“两纵四横”主骨架,通车里程突破3,000公里;至2015年底,争取建成“三纵八横”主骨架,基本建成海西高速公路网,通车里程超过5,000公里)、“二纵二横”国道、“八纵九横”省道和农村路网等不同层次的公路网络协调发展的目标。

为贯彻落实中央和省委扩大内需促进经济增长的决策部署,福建省确定了今后省重点基础设施建设项目共计90个,包括向莆铁路、京福高速铁路,福清渔溪至平潭大桥高速公路、宁德至武夷山高速公路、湄洲岛跨海公路通道、厦漳跨海大桥、泉州湾跨海通道、漳厦海底隧道,漳州古雷港码头、连江可门码头、宁德三都澳港码头、仙游抽水蓄能电站,福清、福鼎核电站等,在未来几年福建省内民爆产品需求将有较大幅度的增长。

(六)漳州久依久最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据天健正信出具的“天健正信审(2009)专字第070044号”《审计报告》,漳州久依久最近两年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

(七)漳州久依久取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

2009年11月26日,漳州久依久召开股东会,其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持漳州久依久77.5%股权的优先购买权。

漳州久依久章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等影响漳州久依久独立性的相关协议或者其他安排。

(八)漳州久依久最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易进行资产评估外,最近三年,漳州久依久未进行过资产评估或改制,交易及增资情况详见本节“三、福建漳州久依久化工有限公司”之“(二)历史沿革”。

(九)本次交易评估情况

根据“中和评报字(2009)第V1115-3号”《资产评估报告书》,以2009年10月31日为评估基准日,中和评估对漳州久依久77.5%的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估,最终选取收益法确定的评估价值为16,056.77万元。根据该资产评估报告书及相关说明,收入及成本等预测情况如下:

1、销售收入的预测

对于2009年11-12月及2010年的销售量预测,评估机构主要基于漳州久依久目前已签订的销售合同数量确定。对于2011年及以后年度的销售量主要考虑福建地区以前年度的炸药需求量的增幅情况,以及产品结构调整后企业产品的市场反映预计。

由于民爆行业施行价格管制,目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号文)规定的出厂价格。对于2009年11-12月及2010年的产品销售价格主要依据企业目前正在执行的合同以及预签的合同加权均价估计,考虑到主要材料价格上涨的因素,以及当地炸药市场的情况,2011年及以后的价格按2010年预测数保持不变。预计2009年11-12月至2013年,漳州久依久销售收入合计分别为1,009万元、8,626万元、9,369万元、10,041万元、10,587万元。

2、销售成本的预测

对于公司生产的膨化炸药、乳化炸药本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11-12月至2013年,漳州久依久销售成本合计为539万元、4,781万元、5,369万元、5,809万元、6,109万元。

3、期间费用的预测

漳州久依久的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等,预计2009年11-12月至2013年,漳州久依久期间费用合计为230万元、1,259万元、1,361万元、1,458万元、1,552万元。

(十)漳州久依久涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形

漳州久依久不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。

(十一)与漳州久依久业务相关的主要固定资产、无形资产情况

1、主要设备情况

截止2009年10月31日,漳州久依久的主要设备情况如下:

单位:万元

2、主要房屋建筑物

截止2009年10月31日,漳州久依久拥有的主要房屋建筑物情况如下:

(平方米)

注:受技改等因素影响,截止2009年10月31日,漳州久依久拥有的账面净值为976.59万元的房屋建筑物相关权证正在办理中。

3、无形资产

(1)土地使用权

截止2009年10月31日,漳州久依久已签署相关国有土地使用权出让合同,并已按时缴足全部土地出让金,面积为28,532平方米,漳州市国土资源局芗城分局已正式受理该等申请。

(2)特许经营权

2007年8月14日,漳州久依久取得“MB生许证字[107]号”《民用爆炸物品生产许可证》,核定的生产许可能力如下:

安全生产许可

根据中华人民共和国工业和信息化部于2009年7月8日出具的“工信安字[2009]59号”《关于福建漳州久依久化工有限公司调整工业炸药生产能力的批复》,漳州久依久的核定生产许可能力调整为膨化硝铵炸药8,000吨、胶状乳化炸药10,000吨。

四、河南华通化工有限公司

(一)基本情况

(二)历史沿革

1、公司成立

2005年9月9日,河南华通化工有限公司成立,法定代表人为李萍,注册资本为1,800万元,华通化工全体股东以现金出资。2005年9月7日,固始县统成联合会计师事务所出具“固统会验字2005第102号”《验资报告》,对华通化工各股东缴纳的注册资本验证确认。华通化工成立时的股权结构如下:

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